Bài viết này, G Office sẽ giúp các doanh nghiệp vốn nước ngoài hiểu rõ hơn về các quy trình và hồ sơ để đăng ký thành lập doanh nghiệp vốn nước ngoài tại Việt Nam. Hãy tham khảo!
Các hình thức thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Theo Điều 24 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập công ty tại Việt Nam có thể lựa chọn một trong các hình thức sau:
(1) thành lập tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài;
(2) góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam;
(3) thực hiện dự án đầu tư;
(4) đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC (hợp tác kinh doanh không thành lập pháp nhân);
(5) các hình thức đầu tư khác theo quy định của Chính phủ.
Việc lựa chọn hình thức phù hợp phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu vốn và mục tiêu đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài.
Điều kiện để thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam là gì?
Để thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng đồng thời nhiều nhóm điều kiện theo Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 31/2021/NĐ-CP và các cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam. Cụ thể gồm các điều kiện sau:
Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn ngay từ đầu để thành lập công ty
Theo Điều 22 Luật Đầu tư 2020, khi nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp thành lập doanh nghiệp mới tại Việt Nam, doanh nghiệp đó phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài được quy định tại Điều 9 Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
Điều này đồng nghĩa với việc nhà đầu tư chỉ được phép đầu tư vào những ngành nghề Việt Nam cho phép, và không được tham gia các ngành nghề bị cấm hoặc hạn chế tiếp cận thị trường.
Bên cạnh đó, nhà đầu tư nước ngoài cần có dự án đầu tư cụ thể, xác định rõ mục tiêu, quy mô, địa điểm và thời hạn hoạt động, đồng thời thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước khi thành lập doanh nghiệp.
Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua vốn góp, mua cổ phần trong công ty Việt Nam
Đối với hình thức góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện về tiếp cận thị trường theo Khoản 3 Điều 9 Luật Đầu tư 2020 và các quy định tại Điều 15, 16, 17 Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Ngoài ra, việc đầu tư còn phải bảo đảm quốc phòng, an ninh, đặc biệt trong các trường hợp liên quan đến doanh nghiệp hoạt động tại khu vực nhạy cảm.
Nhà đầu tư cũng cần tuân thủ quy định của pháp luật đất đai, nhất là khi doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại đảo, xã/phường/thị trấn biên giới hoặc khu vực ven biển, đây là yếu tố thường được cơ quan quản lý xem xét rất kỹ khi thẩm định hồ sơ.
Điều kiện về chủ thể và quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài có thể là cá nhân hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài. Pháp luật Việt Nam hiện không giới hạn cụ thể quốc tịch của nhà đầu tư, miễn là quốc gia đó là thành viên WTO hoặc có điều ước quốc tế về đầu tư với Việt Nam.
Tuy nhiên, trong một số ngành nghề nhất định, chỉ nhà đầu tư là pháp nhân mới được phép tham gia đầu tư. Ngoài ra, theo thực tiễn áp dụng pháp luật, các cá nhân sử dụng hộ chiếu có nội dung vi phạm chủ quyền lãnh thổ Việt Nam (ví dụ “đường lưỡi bò”) sẽ không được phép góp vốn hoặc đứng tên quản lý phần vốn đầu tư tại Việt Nam.
Điều kiện về năng lực tài chính của nhà đầu tư nước ngoài
Khi thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư phải chứng minh có đủ năng lực tài chính để thực hiện dự án đầu tư. Yêu cầu này được thể hiện thông qua các tài liệu như xác nhận số dư tài khoản ngân hàng, báo cáo tài chính hoặc cam kết hỗ trợ tài chính từ công ty mẹ.
Trên thực tế, mức độ yêu cầu về năng lực tài chính sẽ khác nhau tùy theo ngành nghề, quy mô dự án và chính sách quản lý đầu tư tại từng địa phương.
Điều kiện về trụ sở công ty và địa điểm thực hiện dự án
Nhà đầu tư nước ngoài phải có địa chỉ trụ sở hợp pháp tại Việt Nam, được chứng minh bằng hợp đồng thuê địa điểm, thuê nhà hoặc thuê đất kèm giấy tờ pháp lý hợp lệ của bên cho thuê. Trụ sở công ty không được đặt tại chung cư chỉ có chức năng để ở.
Đối với các dự án sản xuất, nhà đầu tư còn phải chứng minh địa điểm nhà xưởng phù hợp, thường là trong khu công nghiệp hoặc cụm công nghiệp, thông qua hợp đồng thuê nhà xưởng hợp pháp.
Điều kiện về kinh nghiệm và các yêu cầu đặc thù theo ngành nghề
Với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, cơ quan cấp phép có thể yêu cầu nhà đầu tư chứng minh kinh nghiệm hoạt động thực tế trong lĩnh vực dự kiến đầu tư. Ví dụ, trong lĩnh vực thương mại, bán buôn – bán lẻ hàng hóa, kinh nghiệm kinh doanh là yếu tố thường xuyên được xem xét khi thẩm định hồ sơ đầu tư.
Hồ sơ đăng ký thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam cần những gì?
Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Đây là bước bắt buộc đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty mới tại Việt Nam. Hồ sơ xin IRC thường bao gồm:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, trong đó nêu rõ mục tiêu, quy mô, địa điểm, thời hạn hoạt động của dự án
- Tài liệu pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài: Cá nhân: bản sao hộ chiếu còn hiệu lực. Đối với tổ chức: giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương tại nước ngoài (đã hợp pháp hóa lãnh sự)
- Đề xuất dự án đầu tư hoặc thuyết minh dự án
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư (xác nhận số dư tài khoản, báo cáo tài chính, cam kết hỗ trợ tài chính…)
- Hợp đồng thuê trụ sở hoặc địa điểm thực hiện dự án kèm giấy tờ pháp lý của bên cho thuê
Đây chính là phần mà nội dung cũ của bạn đang gọi nhầm là “giấy phép đầu tư nước ngoài”.
Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp (cấp ERC)
Sau khi được cấp IRC, nhà đầu tư tiếp tục nộp hồ sơ để thành lập công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu
- Điều lệ công ty, có chữ ký của chủ sở hữu hoặc các thành viên/cổ đông
- Danh sách thành viên hoặc cổ đông (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần)
- Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật (CMND/CCCD hoặc hộ chiếu)
- Quyết định bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật (đối với nhà đầu tư là tổ chức)
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) đã được cấp
Không yêu cầu “giấy ủy quyền” riêng nếu người đại diện theo pháp luật được ghi nhận trực tiếp trong hồ sơ doanh nghiệp.
Hồ sơ liên quan đến nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài
Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là công ty/tổ chức, hồ sơ thường cần bổ sung:
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương của công ty mẹ ở nước ngoài
- Văn bản cử người đại diện quản lý phần vốn góp tại Việt Nam
- Quyết định góp vốn đầu tư ra nước ngoài
Các tài liệu này phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng theo quy định.
Quy trình đăng ký thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Quy trình đăng ký thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam thường bao gồm các bước sau:
1. Đăng ký đầu tư và nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:
- Xác định loại hình công ty: Quyết định loại hình công ty mà bạn muốn thành lập, chẳng hạn như công ty TNHH (Công ty Trách nhiệm hữu hạn), công ty cổ phần, công ty hợp danh, v.v.
- Đăng ký đầu tư: Nộp hồ sơ đăng ký đầu tư tại cơ quan quản lý đầu tư, thường là Sở Kế hoạch và Đầu tư (cấp trung ương) hoặc Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố (cấp địa phương).
- Xem xét hồ sơ đầu tư: Cơ quan quản lý đầu tư sẽ xem xét và xác minh thông tin trong hồ sơ đăng ký đầu tư. Sau khi hoàn thành, bạn sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
2. Đăng ký thành lập công ty:
- Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty: Bạn cần chuẩn bị hồ sơ và giấy tờ cần thiết, bao gồm hồ sơ cá nhân, giấy phép đầu tư, quyết định bổ nhiệm người đại diện pháp luật, và các tài liệu khác.
- Nộp đơn đăng ký thành lập công ty: Nộp đơn đăng ký thành lập công ty và các tài liệu liên quan tại cơ quan đăng ký kinh doanh, thường là Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc cơ quan quản lý địa phương tương ứng.
- Xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét hồ sơ và thông báo kết quả. Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, bạn sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
3. Hoàn thành các thủ tục thuế và lao động:
- Đăng ký với cơ quan thuế: Đăng ký với cơ quan thuế để thực hiện các nghĩa vụ thuế theo quy định của pháp luật.
- Đăng ký với cơ quan lao động: Đăng ký với cơ quan lao động để thực hiện các yêu cầu về lao động và bảo hiểm xã hội.
Lưu ý rằng quy trình đăng ký cụ thể có thể khác nhau tùy theo từng trường hợp cụ thể và yêu cầu của cơ quan chức năng. Bạn nên tham khảo các quy định pháp luật hiện hành và tìm kiếm sự tư vấn từ chuyên gia pháp lý hoặc cơ quan chức năng để đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định và hoàn thành quy trình thành lập công ty.
Thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp công ty vốn nước ngoài có khác với công ty nội địa không?
Quy trình đăng ký thành lập doanh nghiệp của công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam có một số khác biệt so với công ty nội địa. Dưới đây là những khác biệt chính:
1. Điều kiện vốn đầu tư:
Công ty vốn nước ngoài có yêu cầu về vốn đầu tư tối thiểu phải đáp ứng theo quy định của Luật Đầu tư nước ngoài. Trong khi đó, công ty nội địa không có yêu cầu về vốn đầu tư tối thiểu.
2. Quy trình đăng ký đầu tư:
Công ty vốn nước ngoài cần tiến hành đăng ký đầu tư tại cơ quan quản lý đầu tư, thường là Sở Kế hoạch và Đầu tư. Quy trình này bao gồm việc nộp hồ sơ và chứng từ liên quan để nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Công ty nội địa không cần thực hiện bước này.
3. Quy trình đăng ký kinh doanh:
Cả công ty vốn nước ngoài và công ty nội địa đều cần đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh, thường là Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc cơ quan quản lý địa phương tương ứng. Tuy nhiên, công ty vốn nước ngoài cần nộp thêm các giấy tờ và thông tin liên quan đến vốn đầu tư, giấy phép đầu tư và quyết định bổ nhiệm người đại diện pháp luật.
4. Quản lý thuế:
Công ty vốn nước ngoài cần đăng ký và thực hiện nghĩa vụ thuế theo quy định của pháp luật thuế. Các quy định thuế đặc biệt áp dụng cho công ty vốn nước ngoài cũng có thể khác so với công ty nội địa.
Lưu ý rằng quy trình cụ thể có thể thay đổi tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thể và yêu cầu của cơ quan chức năng. Để đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định, tôi khuyên bạn nên tìm hiểu kỹ về luật pháp hiện hành và tư vấn từ chuyên gia pháp lý hoặc cơ quan chức năng tại Việt Nam.
Thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam có khó không?
Quy trình thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam có thể phức tạp và yêu cầu tuân thủ đầy đủ các quy định và quy trình pháp lý. Tuy nhiên, với sự chuẩn bị cẩn thận và tư vấn từ các chuyên gia pháp lý hoặc cơ quan chức năng, quy trình này có thể được tiếp cận và hoàn thành thành công.
Dưới đây là một số yếu tố có thể gây khó khăn trong quy trình thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam:
1. Yêu cầu vốn đầu tư tối thiểu:
Công ty vốn nước ngoài có yêu cầu về vốn đầu tư tối thiểu phải đáp ứng theo quy định của Luật Đầu tư nước ngoài. Điều này có thể tạo áp lực về tài chính và yêu cầu phải đảm bảo vốn đầu tư theo quy định.
2. Quy trình đăng ký đầu tư:
Quy trình đăng ký đầu tư nước ngoài yêu cầu nộp hồ sơ và chứng từ chi tiết, và quá trình xem xét có thể tốn thời gian và yêu cầu sự xác minh từ cơ quan quản lý đầu tư.
3. Thủ tục đăng ký kinh doanh:
Thủ tục đăng ký kinh doanh yêu cầu chuẩn bị và nộp các giấy tờ, thông tin và hồ sơ liên quan. Quy trình này có thể yêu cầu sự hiểu biết về quy định pháp luật và làm việc với các cơ quan quản lý.
4. Quản lý thuế và kế toán:
Công ty vốn nước ngoài phải tuân thủ các quy định thuế và kế toán đặc biệt. Yêu cầu này có thể yêu cầu sự hiểu biết về hệ thống thuế Việt Nam và các quy định liên quan.
Mặc dù quy trình thành lập công ty vốn nước ngoài có thể có một số khó khăn, việc tìm hiểu kỹ về quy định pháp luật và tìm kiếm sự tư vấn từ chuyên gia pháp lý hoặc cơ quan chức năng có thể giúp bạn vượt qua các khó khăn này.
Công ty vốn nước ngoài có thể sử dụng dịch vụ đăng ký thủ tục doanh nghiệp để thay mình thực hiện các thủ tục với cơ quan chức năng hay không?
Công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam có thể sử dụng dịch vụ đăng ký thủ tục doanh nghiệp (còn được gọi là dịch vụ đại diện pháp lý) để thay mình thực hiện các thủ tục với cơ quan chức năng. Dịch vụ này cho phép công ty ủy quyền một đơn vị hoặc cá nhân khác, thường là một công ty pháp lý hoặc đại diện pháp lý, để thực hiện các thủ tục và yêu cầu liên quan đến hoạt động kinh doanh.
Việc sử dụng dịch vụ đăng ký thủ tục doanh nghiệp giúp công ty vốn nước ngoài tiết kiệm thời gian và công sức trong việc thực hiện các thủ tục pháp lý và giao tiếp với cơ quan chức năng. Đại diện pháp lý sẽ đại diện cho công ty trong các giao dịch với cơ quan chức năng, xử lý các thủ tục đăng ký, nộp hồ sơ, và thực hiện các yêu cầu khác theo yêu cầu của công ty.
Tuy nhiên, quyền và trách nhiệm của công ty vốn nước ngoài vẫn được duy trì. Công ty vẫn phải đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật và chịu trách nhiệm về thông tin và hồ sơ được cung cấp cho đại diện pháp lý.
Lưu ý rằng khi sử dụng dịch vụ đăng ký thủ tục doanh nghiệp, công ty vốn nước ngoài cần tìm hiểu kỹ về các điều khoản và điều kiện của dịch vụ và đảm bảo chọn một đại diện pháp lý đáng tin cậy và có kinh nghiệm trong lĩnh vực này.
